Български законник ЕООД | Експертис

Б Ю Л Е Т И Н 

ПОСЛЕДНИТЕ ДОПЪЛНЕНИЯ В ЗАКОНА ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР

Велко ДЖИЛИЗОВ - юрист




          С влизане в сила на Закона за изменение и допълнение на Търговския закон (обн. ДВ, бр. 104 от 2007 г.) бяха направени съществени допълнения в Закона за търговския регистър с цел хармонизиране на регистърното производство с разпоредбите на Регламент (ЕО) No 2157/2001, Регламент (ЕО) No 1435/2003 и Регламент (ЕИО) No 2137/85.
Съгласно новите разпоредби на глава втора "а", чл. чл.31а-31е от ЗТР, в търговския регистър подлежат на вписване европейските дружества със седалище в Република България и техните клонове по смисъла на Регламент (ЕО) No 2157/2001 на Съвета относно Устава на европейското дружество (SE), европейските кооперативни дружества със седалище в Република България и техните клонове по смисъла на Регламент (ЕО) 1435/2003 на Съвета относно устава на Европейското кооперативно дружество (SCE), и европейските обединения по икономически интереси със седалище в Република България и поделенията в Република България на поделения на европейските обединения по икономически интереси със седалище в друга държава по смисъла на Регламент (ЕИО) No 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно Европейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ).
Съгласно чл. 1 от Регламент (ЕО) No 2157/2001 на територията на Общността, може да бъде създадено дружество във формата на европейско акционерно дружество, означавано като "европейско дружество" или съкратено "ЕД" (Societas Europaea или съкратено "SE"). ЕД е юридическо лице с капитал, деноминиран в евро и разделен на акции. Записаният капитал не може да бъде по-малко от 120 000 евро. Всеки акционер отговаря само до размера на капитала, който е записал. Като се спазват разпоредбите на Регламента, във всяка държава членка ЕД се третира като акционерно дружество, учредено според законодателството на държавата-членка по седалището му. Акционерните дружества, които са учредени според законодателството на държава членка и имат седалище и главно управление на дейността на територията на Общността, могат да учредят ЕД чрез сливане, при условие че най-малко две от тях се регулират от законодателството на различни държави членки. Акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност, които са учредени според законодателството на държава членка и имат седалище и главно управление на дейността на територията на Общността, могат да предприемат учредяване на холдингово ЕД, при условие че най-малко две от тях са регулирани от правото на различни държави-членки или в продължение на най-малко две години са имали дъщерно дружество, регулирано от правото на друга държава членка, или клон в друга държава-членка. Регламентът позволява акционерно дружество, което е учредено според законодателството на държава-членка и има седалище и главно управление на дейността на територията на Общността да бъде преобразувано в ЕД, ако в продължение на най-малко две години е имало дъщерно дружество, регулирано от правото на друга държава членка.
Съгласно Регламент (ЕИО) No 2137/85 на Съвета, от 25 юли 1985 г., Европейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ) има за цел да улеснява или развива стопанската дейност на членовете си и да подобрява или увеличава резултатите от тази дейност. То няма за цел да извлича печалба за себе си. Дейността му задължително е свързана със стопанската дейност на неговите членове и може само да я подпомага. В този смисъл, обединението не може да упражнява пряко или непряко права на управление или надзор върху собствената дейност на членовете си или върху дейността на друго предприятие, по-конкретно по отношение на персонала, финансите и инвестициите. Обединението за разлика от холдинга не може да притежава пряко или непряко дялове или акции в членуващо предприятие. Притежаването на дялове или акции в други предприятия е възможно само доколкото това е нужно за постигане на целите на обединението и ако се извършва за сметка на членовете му. Обединението не може да има повече от 500 служители, както и не може да бъде използвано от дружество, за да отпуска заеми на директор на дружество или на свързано с него лице, когато отпускането на такива заеми се ограничава или контролира според законодателството на държавите-членки, приложимо към дружествата. Също така, обединението не трябва да се използва за прехвърляне на имущество между дружество и директор или свързано с него лице, освен доколкото това е допустимо според законодателството на държавите членки, приложимо към дружествата. Отпускането на заем по смисъла на Регламента включва всяка сделка или договореност със сходни последици, а имуществото включва движими вещи и недвижими имоти. Обединението не може да бъде член на друго европейско обединение по икономически интереси.
Съгласно чл. 31б от ЗТР, когато чрез сливане или вливане се учредява европейско дружество със седалище в Република България, длъжностното лице по регистрацията вписва европейското дружество, след като установи, че са спазени изискванията на Регламент (ЕО) No 2157/2001 относно учредяването му, преобразуващите се дружества със седалище в Република България са изпълнили изискванията на регламента и са спазени приложимите разпоредби на българското законодателство относно акционерното дружество. При вписване учредяването на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България длъжностното лице по регистрацията проверява и дали сливащите се кооперации със седалище в Република България са спазили изискванията на Регламент (ЕО) No 1435/2003. Когато чрез сливане или вливане се учредява европейско дружество със седалище в друга държава членка, длъжностното лице по регистрацията издава предвиденото в Регламент (ЕО) No 2157/2001 удостоверение за законосъобразността на сливането или вливането по отношение на преобразуващо се дружество със седалище в Република България и го обявява служебно (чл. 31в от ЗТР). При преместване в друга държава членка на европейско дружество със седалище в Република България длъжностното лице по регистрацията издава предвиденото в Регламент (ЕО) No 2157/2001 удостоверение за законосъобразността на действията по преместване на седалището и го обявява служебно. По предвидения в Регламент (ЕО) 1435/2003 ред длъжностното лице по регистрацията е длъжно да удостовери законосъобразността и обяви служебно учредяването на европейско кооперативно дружество чрез сливане или вливане, както и преместване в друга държава членка на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България. При издаване на удостоверенията длъжностното лице по регистрацията служебно проверява дали дружеството или кооперацията със седалище в Република България притежава земя. В новата си редакция ЗТР предвижда да се вписват и обстоятелствата и промените в тях относно такива дружества и обединения, както и техните клонове и поделения. Законът предвижда в търговския регистър да се обявяват и актовете, които се отнасят до такива лица и техните клонове и поделения.
В срок до един месец след вписването на европейско дружество и на европейско обединение по икономически интереси, Агенцията по вписванията служебно изпраща съобщение за публикуване в "Официален вестник" на Европейския съюз с данни за наименованието, номера, датата и мястото на вписването, седалището и предмета на дейност на европейското дружество, съответно на европейското обединение по икономически интереси (чл. 31е от ЗТР). Такова съобщение се изпраща и при заличаване на европейското дружество и на европейското обединение по икономически интереси от търговския регистър.
В търговския регистър се вписват и подлежащите на вписване обстоятелства при преобразуване с участие на дружества от държави - членки на Европейския съюз, или други държави - страни по Споразумението за Европейското икономическо пространство. Когато са спазени изискванията на Търговския закон, както и всички изисквания на Закона относно вземането на решението за преобразуване, длъжностното лице по регистрацията издава удостоверение за преобразуването не по-рано от 14 дни след постъпване на искането за това и го обявява служебно. За да издаде удостоверението, длъжностното лице по регистрацията служебно проверява дали преобразуващото се дружество със седалище в Република България притежава земя. Предявяването на иск за парично уравняване от съдружник или акционер по реда на ТЗ или подаването на уведомление за напускане не е пречка за издаване на удостоверението, но длъжностното лице по регистрацията отбелязва в удостоверението съответните обстоятелства. Незабавно след вписване на преобразуване Агенцията по вписванията уведомява за това регистрите, в които са вписани преобразуващите се дружества със седалище в друга държава членка.




                                                                                               
 

 
      Ако не желаете да получавате следващите броеве на този бюлетин моля ползвайте формата за Абонамент/Отказ.